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2013年公司法修订重点法条解读

上传时间:2018-9-29 9:10:15

  2013年12月28日,十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改公司法的决定,新《公司法》将于2014年3月1日起实施,此次修改的具体内容如下 2013年12月28日,十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改公司法的决定,新《公司法》将于2014年3月1日起实施,此次修改的具体内容如下:
  新旧条文对比 旧条文 新条文
  第7条第2款:公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
  第7条第2款:公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
  第23条:设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
  第23条:设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
  第26条:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。  
  第26条:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
  第27条第3款:全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
  删除“27条第3款”
  第29条:股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 删除“29条”
  第30条:股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
  第30条改为第29条:股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。
  第33条第3款:公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
  第33条第3款:公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
  第59条第1款:一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
  删除“第59条第1款”
  第77条:设立股份有限公司,应当具备下列条件: (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。  
  第77条改为第76条:设立股份有限公司,应当具备下列条件: (一)发起人符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。
  第81条:股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。  
  第81条改为第80条:股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
  第84条:以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。  
  第84条改为第83条:以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
  第178条第3款:公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
  删除“第178条第3款”   
  通过新旧条文的对比不难发现,此次《公司法》修改重点主要体现在三个方面:第一是将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度;第二是放宽了注册资本登记条件;第三是简化了登记事项和对登记文件的要求。
  第一,将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度。
  按照旧《公司法》的规定,申请设立公司,股东必须实缴资本,即使分期缴纳的,股东首次出资额也有着严格的限制,并且剩余出资额也需要在一定时限内缴足。原《公司法》为了更好的保障注册资本的如期、足额认缴,还要求公司注册申请登记之前,需要先由依法设立的验资机构对股东缴纳的出资进行验证,可以说原《公司法》对股东的实缴资本的把控十分严格。而新《公司法》却放宽了对股东实缴资本的把控,首先,对于分期缴纳的注册资本,新《公司法》不再强行设定认缴期间,取消了原来所规定的“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足”的规定,并且,一人设立有限公司的也不再需要一次性足额缴纳全部出资。其次,新《公司法》将实缴登记制度完全改为认缴登记制度,即关于认缴出资额、出资方式、出资期限等,可以全凭公司股东在章程中自主约定,营业执照中只体现全体股东拟认缴出资额,而不体现已经实际缴纳出资额。通俗点来讲,新《公司法》将过去公司股东“无处筹钱”这一最大难题给彻底解决了,但也有可能引发公司表面上债务承担能力与实际严重不符的情况出现。
  第二,放宽了注册资本登记条件。在旧《公司法》中规定,设立有限责任公司最低注册资本为三万元,股份有限公司最低注册资本是500万元,一人有限责任公司最低注册资本是10万元。新《公司法》取消了这些规定,不再要求企业必须达到一定的注册资本方可设立公司,也不再限制公司设立时股东的首次出资比例,并且不再限制股东的货币出资比例。新《公司法》降低了公司设立登记的门槛,使“白手起家”成为了现实。
  第三,简化了登记事项和对登记文件的要求。旧《公司法》规定股东认缴出资额需要经过验资机构验收资本,办理公司设立登记时,需要提交验资证明文件。但由于新《公司法》将注册资本实缴登记制度改变为认缴登记制度,即公司在注册时不再要求提交已实缴资本的验资情况,并且公司营业执照也不需要载明公司实收资本,因此,新《公司法》取消了在公司登记时需要提交验资报告的规定,减少了登记事项所需要的材料,简化了登记程序,这对于怀揣创业梦想的人来说,这也是一项便利的举措。
  综合来说,《公司法》的修改,进一步降低了公司设立的门槛,减轻了投资者们的负担,便利了公司准入。在充分发挥现代公司制度优势的前提下,能够激励社会人的投资热情,鼓励创新创业,特别是对于促进微小企业、创新型企业的设立、成长,拉动我国内需,增强经济发展实力具有重要意义。